Como uma holding pode proteger sua empresa

Você passou anos construindo a empresa. Apagou incêndio, resolveu problema, perdeu noite de sono. Agora imagine que amanhã você, ou o seu sócio, não possa mais estar ali. Quem assina pela empresa? Quem decide? Com quem você passa a dividir a sociedade? São perguntas que levam a um assunto: como uma holding pode proteger a sua empresa.

No podcast Pausa Estratégica, Fernando Campanholo, o Campa, e Cristiane Campanholo, a Cris, recebem Malu Bighetto, da consultoria Novo Conceito, que tem 21 anos. Malu passou 18 anos em um escritório de contabilidade e conta que já ajudou dezenas de empresários e famílias a organizar o patrimônio em cotas e imóveis. É também tutora de questões tributárias no Strats, o programa de acompanhamento e mentoria da Viva Positivamente.

E se o dono ou o sócio faltar amanhã?

Campa começa pelo ponto que quase todo dono de empresa adia. "A gente pensa assim: eu vou estar um monte de tempo aqui, vai estar tudo tranquilo, nada vai acontecer comigo. Mas acho que ninguém é de ferro", diz.

Malu explica que, quando o sócio aparece no contrato social como pessoa física, um impedimento dele pode deixar a empresa paralisada. E, se ele faltar, vale o que o contrato diz sobre os herdeiros. A holding, na explicação dela, é uma empresa que controla outras: a pessoa física fica dona da holding, e a holding é dona dos negócios. "Holding é um CNPJ. CNPJ não morre, não divorcia", diz.

O contrato social copiado e colado

Malu chama o contrato social de certidão de nascimento da empresa. Campa avisa que não é crítica aos contadores, mas a cena é comum: o empresário vai abrir a empresa e recebe um contrato copiado e colado, em que no máximo muda uma vírgula. Ele defende que, além desse documento, exista um contrato societário por trás, um acordo entre os sócios. É o que vale no dia em que um deles disser que não quer mais continuar.

O que mais vai parar na Justiça, segundo Malu, é a discussão de quanto vale a empresa. Ela cita um contrato que previa aos herdeiros o "valor de mercado". Campa aponta o problema: valor de mercado é subjetivo, e cada lado contrata alguém para fazer o próprio valuation. "O que não está escrito vai em vala comum", diz Malu.

A dica dela é ler o contrato social e se imaginar fora dele. Campa traduz: "Avalie se quer ser sócio da viúva do teu sócio. Porque é o que acontece." Ele já recebeu um caso assim, de alguém que queria entrar no Strats. Dois amigos da vida inteira eram sócios. Um faleceu, e a viúva teve de assumir a parte dele sem entender nada da empresa. Virou um caos. Campa respondeu que o Strats ainda não era o caminho: primeiro era preciso resolver a questão entre os sócios.

Holding é só para empresa grande?

A pergunta é da Cris, que usa a própria casa como exemplo: "Eu e o Campa somos sócios nas nossas empresas. Nós só temos um filho." Se não há ninguém para brigar, para que uma holding?

Malu responde em partes. Empresas do Simples, diz ela, não podem ter pessoa jurídica no contrato social, e para elas o trabalho é no próprio contrato. Acima disso, a régua que ela gosta de usar é a de uma empresa que o dono entende valer 5 milhões. Como a família muda, recomenda rever a estrutura a cada dez anos. E avisa que não faz milagre: já disse a famílias que a holding não cabia no caso delas e ajustou só o contrato social.

A holding não resolve a empresa que depende do dono

É aqui que Campa leva a conversa para o terreno dele: a empresa que está embaixo da holding. "A holding está em cima de outros CNPJs. Maravilha. Mas se aquele CNPJ também não foi pensado numa estrutura para funcionar sem a dependência dessa pessoa, como é que fica?", pergunta.

Malu concorda e lembra que é o que Campa sempre repete: sair do operacional, ir para o estratégico e montar uma governança. O exemplo dela é uma indústria de bebidas que caminhava para a quarta geração. Os quatro grupos familiares constituíram holdings, que ocupam o conselho de administração, e quem administra a empresa não é parente. Criaram também um regulamento interno, assunto de que, diz Malu, Campa fala muito.

Muitos donos de empresa enxergam aquilo ali como um local onde têm um emprego. Mas, na verdade, a empresa é um ativo. Quando é que você vê que tem um ativo na mão? Quando eu posso vender esse ativo porque eu não faço falta. Se eu sou insubstituível, eu não tenho um ativo.

Campa

Empresa familiar: ego, apego e fogueira de vaidade

Malu diz que, nas brigas de família que acompanha, o que mais pesa é o ego. Campa reconhece o roteiro: "Quando você pega empresas familiares, pai e mãe fundaram aquela empresa, entrou filho, entrou a nora, e as pessoas começam a entrar e assumir setores, é uma fogueira de vaidade gigantesca."

Campa conta que também é investidor, e ali olham-se os números: se o resultado não veio, troca-se o diretor, sem apego. No negócio de família, foi o pai que criou e sempre se fez assim. E, quando a briga chega, Campa lembra uma frase que costuma repetir: "Existem três verdades. A daquele que está contando, a do outro e a verdade de fato."

Herança ou dívida surpresa?

O episódio traz histórias de famílias que esperavam um patrimônio e encontraram dívidas que o dono nunca tinha mencionado. Para Campa, o recado é para quem está à frente do negócio: "Tem que pensar numa organização, numa gestão, numa transparência. Não dá para deixar rabo para trás."

Campa e Cris viveram algo parecido na família. Era um escritório de contabilidade com muitos clientes, em que o dono trabalhava sozinho. Quando ele faltou de repente, os dois se viram na segunda-feira sem saber quem eram os clientes, quanto o escritório faturava, o que devia. Estava tudo na cabeça do dono. A saída foi chamar outro contador para que os clientes não ficassem na mão.

Se constrói um patrimônio, sua uma vida inteira, se apaga incêndio, se resolve pepino, fica noite sem dormir. É para construir alguma coisa e deixar.

Cris

Por isso Cris defende a conversa que as famílias evitam: "Falar de morte é um assunto muito complicado, é chato, mas precisa ser conversado. Como a gente fala eu te amo para um filho, para um pai ou para uma mãe, a gente também precisa falar das coisas ruins."

Como escolher quem vai estruturar a holding

Campa observa que o mercado despertou para o tema e que, junto, apareceu muita gente oferecendo holding, inclusive quem se limita a abrir um CNPJ. Ele pergunta a Malu que cuidados tomar. A resposta vem em passos:

• Diagnóstico do patrimônio inteiro. Empresa, imóveis e dinheiro: o que existe, quanto vale, como está o balancete.
• Conversa com a família. A idade, a cultura, se a mudança será feita de uma vez ou em etapas.
• Só então o contrato. Sem os dois primeiros passos, diz ela, redigir é o de menos.

Malu recomenda um profissional especializado, que olhe para sucessão e planejamento, e não só para tributo. Campa acrescenta que não é contratação para decidir pelo valor: "Qualquer vírgula que se fizer nessa hora e não for bem feita vai ter uma repercussão ao longo dos anos."

Do artesanal para a prateleira

Malu está no Strats há bastante tempo, e Campa lembra as discussões que os dois tinham: ela dizia que o negócio era artesanal e que tinha de ser ela a fazer. Hoje a consultoria trabalha com um método de quatro etapas que, segundo Malu, foi desenhado junto com eles.

Ela conta o efeito. Um contrato que tomava dois ou três dias dela foi liberado em uma hora. De 2023 para 2024, o faturamento dobrou e a margem de lucro foi de 40% para 60%. O que virou a chave, diz, foi mentalidade: "Foi vocês ali, no trabalho de vocês, insistindo, mudando crença da Malu." Para Campa, o mais importante é que ela tirou o conhecimento da cabeça e passou para a sistemática de trabalho da empresa.

Momentos do episódio

• 10:17 O contrato social copiado e colado e o acordo entre os sócios
• 18:46 A holding e a empresa que depende do dono
• 26:57 O escritório de contabilidade da família
• 39:50 Como escolher quem estrutura a holding
• 49:43 Do negócio artesanal ao método
• 1:05:26 Sócio da viúva do sócio
• 1:08:42 A empresa é um ativo, e não um emprego

Para continuar no assunto, leia também Resistência de sócio: lidando com os problemas da empresa.

Organizar o contrato e as cotas é uma parte. A outra, na visão do Campa, é a empresa funcionar sem depender do dono para tudo. Se a sua ainda passa inteira por você, o convite dele no episódio é fazer uma Reunião de Diagnóstico com um especialista da Viva Positivamente. Agende a sua reunião.